Российский рынок корпоративных слияний-поглощений: состояние, тенденции и перспективы - Николай Яровой - Интервью - 2002-12-18

18 декабря 2002 года

В прямом эфире радиостанции "Эхо Москвы" Николай Яровой генеральный директор консалтинговой компании "Промконсалтинвест"

Эфир ведет Ольга Бычкова

О. БЫЧКОВА - 12 часов 09 минут в Москве. Добрый день. Итак, мы говорим об экономике в ближайшие двадцать минут. И речь пойдет вот о чем. Передел собственности. Приобретение пакетов акций, маски-шоу, громкие собрания акционеров. Эти сообщения из новостей, которые приходят буквально каждый день и это повседневная реальность российского бизнеса и это то, чем занимается профессионально наш сегодняшний гость. У нас в прямом эфире генеральный директор консалтинговой компании "Промконсалтинвест" Николай Яровой. Я не имею в виду, что вы занимаетесь переделом собственности и масками-шоу. Я хочу сказать, что вы изучаете и консультируете тех, кто хочет, может быть этому противостоять, профессионально. Что такое российская специфика здесь? Всегда говорят слова типа "бандитский", "незаконный", так чаще всего употребляют.

Н. ЯРОВОЙ - Наверное, не совсем корректно говорить о бандитской технологии передела собственности, но прекрасно понимаем, что приватизационный этап дележа или раздела собственности в основном закончился. Правда, сегодня происходит очень важный этап в этой части это приватизация "Славнефти". Но поскольку за достаточно долгие годы существования рынка у компаний накопился капитал, который должен быть куда-то приложен, то происходит вообще достаточно естественный процесс перехода собственности от какого-то собственника, как принято обычно говорить, не очень качественного

О. БЫЧКОВА - Эффективного.

Н. ЯРОВОЙ - Не очень эффективного к более эффективному и, наверное, это обусловлено тем, что, как правило, капитал собирается в тех компаниях, которые умеют более эффективно работать.

О. БЫЧКОВА - От более эффективного к менее эффективному часто переходят?

Н. ЯРОВОЙ - Наверное, такие процессы тоже бывают, но редко. И может, как раз связаны с каким-то более сложным механизмом не экономического характера.

О. БЫЧКОВА - Более сложный механизм не экономического характера, это в смысле уже механизм более криминальный.

Н. ЯРОВОЙ - Наверное, или криминальный, или какой-то еще. Иногда такое случается, когда вмешиваются какие-то административные механизмы или рычаги. Как принято говорить, вопросы распределения или перераспределения собственности.

О. БЫЧКОВА - Но, тем не менее, когда мы с вами обсуждали терминологию, несколько минут назад, перед эфиром, то речь шла о том, что главная формула, которую вы используете, называется "недружественное поглощение". Звучит очень неприятно.

Н. ЯРОВОЙ - Наверное, не совсем точно говорить о том, что мы оказываем услуги только по недружественному поглощению. Это даже совсем не так. Мы оказываем услуги в широком спектре, начиная в первую очередь, что называется дружественного поглощения, или если хотите, дружественного приобретения акций, долей компаний, предприятий и собственно говоря, как правило, в основном правового сопровождения таких сделок. Поскольку люди, которые занимаются бизнесом, они хорошо знают, как организовать бизнес, но сложнее им заниматься вопросами правильного оформления процесса перехода собственности. И мы оказываем услуги в большей степени правового характера по сопровождению таких сделок. Кроме того, ведь процесс приобретения, как правило, носит достаточно мирный характер, поскольку тут вступают отношения по схеме товар-деньги. То есть акции или доли, и их стоимость и есть договорные отношения. Нередко бывают такие случаи, отчего или что чаще всего встречается в нашей практике это когда предприятие в силу того, что приватизация была достаточно сложной, находилось практически под управлением менеджмента, который исторически оставался на предприятии. И вот когда к моменту какому-то определенному формируется контрольный пакет у какого-то собственника, то момент смены носит, что называется, недружественный характер. То есть нередко используются силовые структуры, как для удержания собственности, так и для смены менеджмента, управляющего этим предприятием. Наверное, это наиболее характерная составляющая часть таких процессов.

О. БЫЧКОВА - Сейчас расскажите какие-нибудь истории на эту тему, и какие нормальные выходы из них существуют. 974-22-22 для абонента "Эхо Москвы".

НОВОСТИ

О. БЫЧКОВА - 12 часов 16 минут и мы продолжаем наш разговор о том, что происходит сегодня на российском рынке. Слияние, поглощение компаний, это модная тема. Мы обсуждаем ее с генеральным директором консалтинговой компании "Промконсалтинвест" Николаем Яровым. Остановились мы на том, что называется недружественными поглощениями и разными способами, с которыми это происходит. Но ведь без силовых методов тоже такие вопросы решаются?

Н. ЯРОВОЙ - Без силовых методов такие вопросы решаются и должны решаться. Но, к сожалению, мы можем привести совершенно свежий пример, в котором мы вынужденно, если хотите, участвуем. Это вопрос по смене менеджмента Котласского целлюлозно-бумажного комбината.

О. БЫЧКОВА - Это такая долгая история, которая уже давно тянется, весьма скандально.

Н. ЯРОВОЙ - Долгая история, скандальная история, нашумевшая история. Простая вещь. Российский фонд федерального имущества реализовал арестованное имущество. Его приобрели акционеры или новые собственники. И, владея контрольным пакетом акций, 62 процента, они не могут приступить к управлению предприятием вот уже в течение практически полугода. То есть происходит то самое недружественное а) поглощение, б) удержание предприятия. Для этого используются все известные силовые методы. То есть это частные охранные предприятия, это МВД, это службы судебных приставов и другие. Практически такие примеры существуют и не украшают наш фондовый рынок, и мягко говоря, отталкивают хороших, симпатичных западных инвесторов.

О. БЫЧКОВА - Честных и благородных. Насколько западные инвесторы честнее и благороднее, чем наши? Насколько часто там случаются такого рода истории?

Н. ЯРОВОЙ - Наверное, там такие вещи вообще не происходят. Мне такие вещи неизвестны, чтобы силовым образом удерживались предприятия. Допустимость этих процессов в нашей действительности трудно объяснить. Может быть это связано с тем, что несовершенно у нас законодательство, несовершенны механизмы исполнения судебных решений.

О. БЫЧКОВА - Трудно объяснить, но легко понять.

Н. ЯРОВОЙ - Получается так. Поэтому

О. БЫЧКОВА - Поэтому, увы. Понятно. У вас, то есть работа грустная. Объясните, пожалуйста, есть две стороны в некоем экономическом конфликте, борющиеся за акции какого-нибудь предприятия или какой-нибудь компании, есть разные силовые структуры, которые иногда оказываются на стороне одной или другой к несчастью. Есть судебные органы, которые призваны справедливо разрешить конфликт. Это все понятно, эти роли совершенно ясны. В чем заключается роль такой консалтинговой компании, как ваша? Что вы делаете там?

Н. ЯРОВОЙ - Мы стараемся сформировать правильные правовые основы для, грубо говоря, управления предприятием, для приобретения акций или других ценных бумаг, для того чтобы собственник, когда совершает определенные корпоративные действия, не допускал ошибок. К сожалению очень часто, когда осуществляются какие-то корпоративные действия, и в силу неглубокого знания и понимания законов, которые регулируют этот вопрос, собственники допускают какие-то ошибки, и мы стараемся сделать для них все возможное для того, чтобы этих ошибок не былою. Тогда они имеют более твердую правовую позицию при и осуществлении практических действий, и при особенно последующей защите своей собственности от каких-либо, мягко говоря, воздействий. Эти воздействия могут быть как судебные, так и другие.

О. БЫЧКОВА - Вы можете привести пример какой-либо истории, когда ошибка такого рода повлекла за собой очень масштабные последствия? Просто о чем идет речь?

Н. ЯРОВОЙ - Какие бывают случаи? Например, происходит приобретение пакета акций. Акции покупаются компанией, в которой стоимость активов соизмерима со стоимостью этого пакета. То есть правовая основа нужно принять определенные решения соответствующим уполномоченным органом. Либо собранием, либо Советом директоров. Некоторые осуществляют этот процесс без сопровождения этой процедурой. В результате появляется правовая дыра, правовая проблема, которая позволяет в последующем оспорить эту сделку. Либо другие примеры. Например, в закрытых акционерных обществах, что происходит тоже очень часто, когда отчуждение одного лица другому акций осуществляется с нарушением процедур преимущественного права акционеров, находящихся в закрытом акционерном обществе. И тогда происходит то же самое. То есть в последующем эти сделки оспариваются, что позволяет либо вернуть акции в их начальное положение и в последующем что-то с ними делать, или еще что-то. То есть эти нарушения имеют иногда очень тяжелые последствия. Мы без названия компании сейчас осуществляем сопровождение одного процесса, который происходит в Москве, когда у акционера таким путем будем говорить, практически были украдено 40 процентов акций предприятия. То есть за счет того, что сделка по приобретению акций в закрытом акционерном обществе осуществлялась без должного правового сопровождения. Это привело к таким неприятным последствиям. Сейчас мы это исправляем.

О. БЫЧКОВА - Как можно защититься оттого, что называется "недружественным поглощением"?

Н. ЯРОВОЙ - Пожалуй, на часть этого вопроса я уже ответил. В первую очередь четко и строго соблюдать нормы законов, которые регулируют фондовый рынок. Во-вторых, есть такие приемы, которые позволяют, пожалуй, они искусственные, но, тем не менее, как-то помогают. Это использование механизма номинального держания, это использование механизмов многократных передач акций от одного собственника другому, то есть, формируя достаточно длительный процесс абсолютно правильного приобретения.

О. БЫЧКОВА - Вы хотели сказать дружественного.

Н. ЯРОВОЙ - Не совсем этот термин применим. Речь идет о добросовестном приобретении. Есть такое понимание и институт, как говорят в правовой практике. Институт добросовестного приобретения. Поэтому все эти мероприятия в какой-то мере могут защитить от недружественного поглощения.

О. БЫЧКОВА - Какими вы пользуетесь механизмами, кроме того, что консультируете и разъясняете?

Н. ЯРОВОЙ - Мы, кроме того, что консультируем и разъясняем, мы, как правило, участвуем в этих всяких процессах. То есть в подготовке проведения собрания акционеров, участвуем в судебных процессах, подготовки правовой позиции по тем или иным спорам. И некоторых других. Участвуем в сделках, консультируем заказчика по вопросам и ценообразования, и по вопросам, связанным с правильностью оформления сделки, консультируем по вопросам, связанным, что нередко происходит, с привлечением министерства по антимонопольной политике, когда приобретается пакет более 20 процентов. Все это требует правильного оформления, правильной оценки, чем мы постоянно и занимаемся.

О. БЫЧКОВА - Компания, которую вы возглавляете, "Промконсалтинвест", существует с 2000 года. Уже такой срок достаточный, по крайней мере, чтобы какие-то тенденции определять. Меняется ли как-то, скажем, состав качественно в отраслевом смысле людей компаний, которые к вам обращаются? Какие компании сейчас по сравнению с двумя-тремя годами раньше чаще становятся объектами передела?

Н. ЯРОВОЙ - Естественно идет укрупнение бизнеса, это основная тенденция и соответственно с вопросами, связанных с зашитой от недружественного поглощения, чаще обращаются маленькие компании и владельцы небольших предприятий. И особенно это связано с тем, что практически основной бизнес самый привлекательный уже в большей степени поделен, и поскольку свободный капитал есть, он ищет другие приложения. И естественно обращаются и крупные компании, которых интересует вопрос поглощения, не обязательно недружественного, но поглощения. Обращаются и крупные компании, которые не содержат собственных таких структур, хотя многие из них содержат структуры похожие тому, чем занимаемся мы и тогда мы оказываем услуги по сопровождению таких приобретений.

О. БЫЧКОВА - Что происходит, когда сталкиваются интересы компаний российских и иностранных вокруг чего-нибудь нашего российского. Все происходит по тем же схемам. Или там есть какие-то свои особенности?

Н. ЯРОВОЙ - Вы знаете, на мой взгляд, западные инвесторы более взвешенные в своих оценках и действиях и поэтому с ними, как правило, проще и легче договариваться. Опять же достаточно свежий пример, когда одно предприятие было приобретено, я бы сказал, может быть не в связи с большим желанием собственника его продать, но с хорошим предложением со стороны другого собственника его купить, и после достаточно длительных переговоров и разговоров о цене, все-таки сделка состоялась. Она состоялась самым красивым цивилизованным способом, дружественно с продажей контрольного пакета одного собственника другому.

О. БЫЧКОВА - И последующим шампанским.

Н. ЯРОВОЙ - Естественно.

О. БЫЧКОВА - А вот таких красивых сделок, которые действительно достойны цивилизованного рынка, цивилизованного бизнеса, сколько у вас в процентном отношении получается, по сравнению с не очень красивыми?

Н. ЯРОВОЙ - Наверное, в силу того, что мы выполняем роль докторов на фондовом рынке, конечно к нам чаще обращаются тогда, когда

О. БЫЧКОВА - С болезнями.

Н. ЯРОВОЙ - С болезненными явлениями, и естественно когда, либо новый собственник не может приступить к управлению предприятием, либо старый собственник обращается с просьбой защитить его от каких-то не правовых действий. Поэтому мы, наверное, к сожалению больше связаны с такими процедурами и процессами.

О. БЫЧКОВА - Получается, что вы занимаетесь такой достаточно, не скажу грязной работой, но, в общем, такой малоприятной и такой сложной с точки зрения профессиональной этики.

Н. ЯРОВОЙ - Вопросы этики важная вещь, по крайней мере, в своей работе в общении с людьми как с одной, так и с другой стороны мы стараемся быть, по крайней мере, в отношениях цивилизованными. Мы никогда не применяем каких-то методов, я бы сказал, непозволительных в цивилизованном мире. А бизнес есть бизнес.

О. БЫЧКОВА - Что будет происходить дальше, будут также укрупняться компании, будет появляться еще больше мелких и средних? Куда идет дело на самом деле?

Н. ЯРОВОЙ - В принципе идет процесс укрупнения, безусловно. Первый фактор это то, что крупный бизнес, как правило, более эффективный, во-вторых, это школы, которые формируют определенные технологии управления бизнесом, и они наиболее квалифицированны как раз в больших крупных компаниях. Они имеют возможность и привлекать более квалифицированных специалистов, и консолидировать их, и создавать школы, что очень важно, что очень трудно сделать в рамках малого бизнеса. Поэтому, наверное, это будет объективный естественный процесс, этот процесс происходит во всем мире.

О. БЫЧКОВА - Николай Яровой, генеральный директор консалтинговой компании "Промконсалтинвест" был в нашем эфире. Спасибо вам.