Проблемы в электро-энергетической области РФ; кодекс корпоративного управления - Александр Колесников - Интервью - 2001-03-15
15 марта 2001 года
В прямом эфире радиостанции "Эхо Москвы" Александр Колесников - член правления РАО "ЕЭС России", начальник Департамента акционерного капитала и взаимодействия с акционерами.
Эфир ведет Ольга Бычкова.
О. БЫЧКОВА - О РАО "ЕЭС России" говорят много. В нашем эфире вновь представитель этой компании, но тема нашего сегодняшнего разговора - это не отключение электроэнергии. Мы будем вести речь о том, что в РАО решили заняться упорядочиванием корпоративных взаимоотношений, то есть отношений между акционерами и руководством компании, отношений внутри компании РАО "ЕЭС России". Там подготовлен проект кодекса корпоративного управления РАО "ЕЭС", и этим проектом как раз и занимается мой сегодняшний гость. Добрый день, Александр Степанович. Существует весьма обширное законодательство, есть уставные документы компании. Почему необходимо еще разрабатывать некий кодекс документов, что он должен привнести к тому, что уже есть?
А. КОЛЕСНИКОВ - Вы абсолютно верно заметили, что существует российское законодательство по акционерным обществам, по защите прав инвесторов, существует устав компании. Но, к сожалению, ряд вопросов чисто корпоративных взаимоотношений между менеджментом и акционерами, между менеджментом и советом директоров, между различными группами акционеров на сегодня законодательно не урегулирован. И в принципе возможность такого урегулирования крайне сомнительна. Тем не менее, такая проблема существует. И сегодня существует очень много различного рода интерпретаций корпоративного управления, хотя, к сожалению, ни в России, ни на западных рынках нет единого понимания, что такое корпоративное управление, существуют разные версии. Мы же попытались со своей точки зрения, с точки зрения корпорации, которая называется РАО "ЕЭС России", рассмотреть эту проблему не с точки зрения теории, а применительно к нашей конкретной корпорации, потому что для нас это сегодня крайне актуально.
О. БЫЧКОВА - Вы говорите, что не существует определенного представления в мире тоже о том, что такое корпоративное управление
А. КОЛЕСНИКОВ - Единого представления.
О. БЫЧКОВА - Единого представления. Это значит, что тот опыт, который существует за рубежом, неприменим для нас?
А. КОЛЕСНИКОВ - Он применим для нас, но нельзя автоматически переносить аналогичные документы, аналогичный кодекс корпоративного управления, уставы корпоративного управления (существует очень большое количество наименований подобных документов) на российскую корпорацию, вообще на Россию. Это специфика и страновая, и российского законодательства, и российской корпорации. Тем не менее, при разработке проекта кодекса (я еще раз подчеркиваю, что на сегодняшний день этот документ существует сегодня только в проектном виде) мы провели некий анализ проблематики корпоративного управления, влияния зарубежных стран. В основном это США, Великобритания и Финляндия. По тем корпорациям, которые так или иначе имеют сходство с РАО "ЕЭС России". Во-первых, это энергокомпании, во-вторых, это крупные компании, и, в-третьих, это компании, которые в той или иной степени прошли этап реструктуризации, что предстоит в силу объективных причин и РАО. Этот анализ был использован при подготовке кодекса. Но при этом был использован и внутренний анализ ситуации корпоративного управления у нас, а также мнение наших акционеров, аналитиков компании, которые являются нашими акционерами, различного рода институтов, которые специализируются в данной области, различного рода рейтинговых агентств.
О. БЫЧКОВА - Я понимаю, что это большой документ и трудно изложить его суть в радиоэфире. Кстати, сколько там страниц?
А. КОЛЕСНИКОВ - По-моему, около 30.
О. БЫЧКОВА - Немало, во всяком случае. Тем не менее, я хотела бы Вас попросить сформулировать основные вопросы, которые вы ставили перед собой и основные ответы, которые вы даете.
А. КОЛЕСНИКОВ - Главная цель этого документа - найти баланс интересов участников корпорации. Корпорация очень непростая, с очень непростой структурой акционерного капитала. Это и государство, которое имеет контрольный пакет в нашей компании, это и портфельные инвесторы, это и наши кредиторы, наши поставщики, и работники компании, в том числе и пенсионеры, которые ушли из компании по пенсионному возрасту, но, тем не менее, являются владельцами наших акций. У каждой из этих групп акционеров собственные интересы. В частности у государства интересы более долгосрочные, стратегические, ориентированы на обеспечение компанией стабильной политической и экономической ситуации в стране. Интерес, который базируется на понимании необходимости реформирования компании, потому что основные фонды компании, и моральные, и физические, устарели. Интересы портфельных инвесторов более краткосрочны, они спекулятивные. Это неплохое слово, "спекулятивный интерес", это реальность, с которой надо считаться. Они ориентированы на текущую ликвидность акций компании. Учитывая, что портфельные инвесторы, в том числе портфельные инвесторы РАО в результате дефолта 98 года понесли значительные потери, любые нарушения прав акционеров воспринимаются ими крайне болезненно.
Банки, поставщики, кредиторы - каждый имеет свой специфичный интерес. Работники предприятия заинтересованы в сохранении рабочих мест, в стабильной заработной плате, в сохранении объектов социального назначения. Найти баланс этих интересов довольно-таки сложно. И кодекс это попытка сбалансировать эти интересы. За счет чего? За счет усиления прозрачности компании для всех заинтересованных лиц, для всех ее участников. Помимо этого, в проекте этого документа появилось само понятие корпоративного управления. Пусть в нашем понимании, пусть в понимании, возможно, отличном от понимания других корпораций. Но это понимание привязано к нашей компании. Появились дополнительные требования к регистратору, а регистратор у нас ключевое звено по обеспечению прав, это фиксация прав акционеров. Помимо общепринятого законодателем требования наличия лицензии появилось требование по безупречной репутации на рынке, по совершенным технологиям его деятельности. Кодекс предусматривает предоставление акционерам дополнительной информации к той, которая предусмотрена законодательством, любой информации о финансовых результатах компании. Причем в формате, который понятен акционерам.
О. БЫЧКОВА - Сразу вопрос по ходу. В сегодняшнем "Коммерсанте" материал о том, что Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг потребовала у РАО "ЕЭС России" информацию о зарплатах, выплачиваемых членам совета директоров компании и ее менеджерам. Такую информацию, как пишет "Коммерсант", все публичные компании обязаны предоставлять с 98 года. И с РАО "ЕЭС", как я понимаю, здесь были проблемы.
А. КОЛЕСНИКОВ - Для меня несколько странно заявление комиссии публично, потому что самого документа, обращения комиссии мы не получали, и трудно давать комментарии по тому, чего не видел. Но по сути проблемы здесь существует некое лукавство. Мы даем информацию по общим затратам на вознаграждение руководителей компании. Вопрос о персональных вознаграждениях уже натыкается на некоторые ограничения законодательства. Это и конституциальные ограничения по защите прав граждан, и соответствующее решение совета директоров, представителей коллегии, которое у нас состоялось в 98 году, где при решении этого вопроса было принято решение о конфиденциальности такой информации. И давать эту информацию правлением, которое является исполнительным органом компании без решения на то органа наблюдательного, которым является совет директоров, мы не вправе.
О. БЫЧКОВА - А эта информация кому должна даваться? Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг?
А. КОЛЕСНИКОВ - Вообще-то эта информация публична. Она через Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг приобретает всеобщую публичность. Комиссия - не финансовый орган, который отслеживает заработки тех или иных чиновников либо бизнесменов. Здесь идет некая накладка. Комиссия в рамках того, что сейчас идет в СМИ, подменяет собой налоговые органы, перед которыми каждый член правления, каждый член совета директоров ежегодно отчитывается. Это его законная обязанность. Но при этом налоговые органы гарантируют конфиденциальность такой информации.
О. БЫЧКОВА - Если вы не согласны с этим решением, с этим требованием ФКЦБ, вы будете его оспаривать?
А. КОЛЕСНИКОВ - Для начала нам надо его получить, проанализировать, и с содержательной, и с юридической точки зрения, после этого будет приниматься то или иное решение.
О. БЫЧКОВА - Давайте вернемся к тому, о чем мы говорили. Вы остановились на проблеме прозрачности компании.
А. КОЛЕСНИКОВ - Да, я говорил, что мы собираемся предоставлять дополнительную информацию помимо той, которая требуется законодательством, включая информацию по сделкам с активами компании. Это наиболее болезненный вопрос, который неоднократно поднимался и нашими акционерами, и менеджментом компании. Это информация и о сделках, которые могут тем или иным образом иметь существенное влияние для общего финансового состоянии компании. В рамках этого кодекса предусмотрена возможность для акционеров создавать собственные коалиции, группы, которые будут лоббировать в компании интересы тех или иных групп. Но при этом на самих акционеров, собственников компании будет возложено бремя ответственности друг перед другом. Причем, и в том числе самое главное, перед компанией, перед иными заинтересованными лицами за долгосрочную стабильность и прибыльность деятельности такой компании. Принцип один: будучи собственником, имей еще и правило "не навреди компании". Потому что цель любой корпорации, акционерного общества - это прибыльность, прибыльная деятельность. Дополнительным требованием к нашим уставным документам мы установили и требования к совету директоров. В частности, по равному отношению совета директоров ко всем группам акционеров без выделения какой-либо одной из них, требование по наличию в совете директоров независимых директоров. И кодекс впервые дает определение для нашей корпорации, что такое независимый директор, независимый от кого.
-
О. БЫЧКОВА - Мы продолжаем обсуждать кодекс корпоративного управления, который разрабатывается в РАО "ЕЭС России". Несколько минут назад мы остановились на том, какие главные проблемы должен решать этот документ, который должен упорядочить отношения внутри компании. Один из громких скандалов, который был связан с РАО "ЕЭС России", - это когда миноритарные акционеры были не согласны с планом реструктуризации РАО "ЕЭС". Как в идеале должна, по-вашему, решаться такая ситуация?
А. КОЛЕСНИКОВ - Если спокойно разобраться, то абсолютно правильно, те проблемы между миноритарными акционерами и правлением, которые возникли весной прошлого года, имели свое продолжение летом и осенью, в своей основе это не столько конфликт между менеджментом компании и акционерами, сколько конфликт между различными акционерными группами, о которых я говорил раньше. При этом наличие кодекса, который бы позволял урегулировать это не в пиарном пространстве, а внутри компании, корпорации, естественно, помог бы снять ту остроту, которая появилась в результате пиарного выхода этой информации вовне без нормальных внутренних корпоративных процедур рассмотрения различия интересов. Надеюсь, что кодекс, если он будет принят, будет способствовать нормальному, цивилизованному разрешению подобных конфликтов, нивелировать подобные конфликты внутри компании между самими акционерами, между менеджментом и акционерами, между советом директоров и менеджментом.
О. БЫЧКОВА - А все-таки как это должно решаться? Ведь миноритарные акционеры - это те акционеры, которые обладают небольшими пакетами акций и небольшим количеством голосов в компании. Речь шла о том, что против лома нет приема, они в меньшинстве и сделать ничего не могут.
А. КОЛЕСНИКОВ - Одно из направлений - это лучшая прозрачность того, что происходит в компании, какие решения принимаются менеджментом, советом директоров по тем или иным направлениям деятельности компании. В том числе и по реструктуризации. Эта информация должна быть доступна для каждого акционера. Плюс к этому эта информация должна быть прокомментирована, если это решение менеджмента, менеджментом, если это решение совета директоров, советом директоров. Речь идет о подотчетности правления перед советом директоров и акционерами, подотчетности совета директоров и акционерами. Собственно говоря, вся проблематика в основном сводится к одному. Непонимание из-за отсутствия достаточной информации. Надеюсь, что кодекс эту проблему решит.
О. БЫЧКОВА - Сейчас готовится РАО "ЕЭС России" к реструктуризации, много обсуждаются эти планы. То, что сейчас вы предлагаете, не усложняет ли общую конструкцию?
А. КОЛЕСНИКОВ - Думаю, что нет. Любая реформа, как и революция, при ее действительно реальной необходимости, что касается РАО "ЕЭС России", не проходит безболезненно для тех или иных ее участников. И задача кодекса - минимизировать негативные последствия для отдельных групп-участников корпорации. За счет тех или иных корпоративных процедур, за счет взаимодействия между различными акционерными группами, за счет большей открытости менеджмента по тем или иным ключевым решениям, которые менеджмент принимает в рамках своей компетенции, перед всеми акционерами. Это тоже заложено в кодексе. Я с Вами полностью согласен. Сама реструктуризация технологически и технически довольно-таки сложный, болезненный процесс. При этом если речь еще идет и об определенных изменениях в корпоративных взаимоотношениях, их урегулирование как бы должно накладывать дополнительную сложность на процесс реструктуризации, но мы думаем иначе: что это поможет реструктуризации пройти более безболезненно для акционеров.
О. БЫЧКОВА - А как будет приниматься в дальнейшем этот кодекс, когда он будет разработан? Конкретные планы, технологии. РАО "ЕЭС" устроено достаточно сложно. Есть головная компания, есть региональные компании, плюс, наверное, сроки той же реструктуризации. Какой план?
А. КОЛЕСНИКОВ - Мы решили сделать следующим образом. Мы не стали сейчас этот проект выносить на совет директоров либо на правление. Первоначально проект выносится на всеобщее обсуждение всех наших акционеров, всех заинтересованных лиц. Проект будет вывешен на сайт компании. В течение месяца мы будем ждать от наших акционеров, контрагентов предложений, замечаний, пожеланий к этому документу. После чего все это будет компилировано, оценено, юридически проработано. И уже тот документ, который появится по внесению поправок, замечаний и предложений, пройдет все необходимые корпоративные процедуры через правление с вынесением для утверждения на совет директоров.
О. БЫЧКОВА - Это будет утверждаться на совете директоров, не собранием акционеров?
А. КОЛЕСНИКОВ - Да, потому что провести содержательное обсуждение этого документа на общем собрании акционеров технологически невозможно. На повестку дня может быть поставлен лишь один вопрос: утвердить либо не утвердить кодекс. Но пообсуждать содержание этого кодекса возможно на совете директоров, в котором присутствуют все представители всех групп акционеров. Это касается головной компании. Что же касается наших АО "Энерго", то этот кодекс не будет носить директивного характера для них. Он будет носить рекомендательный, примерный характер. Сами акционерные общества вправе рассмотреть этот документ, принять его в том или в ином виде. Это решение акционеров, наших дочерних акционерных обществ. Хотя уже на сегодня ряд компаний занимаются этой проблемой, опережая даже РАО, материнскую компанию в рассмотрении проблемы корпоративного кодекса. Это "Ленэнерго", это "Мосэнерго", - две наших компании, которые уже подготовили проекты подобных документов.
О. БЫЧКОВА - Вчера в нашем эфире был депутат ГД господин Аксаков, который возглавляет рабочую группу по подготовке кодекса корпоративного управления, общего для России. В эту группу, как он вчера рассказывал, входят и депутаты, и представители бизнеса, и представители Федеральной комиссии по ценным бумагам и т.д. Имеете ли вы контакты с этими разработчиками, и как могут соотноситься такой внешний кодекс и внутренний кодекс, который вы разрабатываете?
А. КОЛЕСНИКОВ - Нет, мы, к сожалению, не имели контактов с этой группой разработчиков. Хотя завтра на парламентских слушаниях представитель РАО "ЕЭС России" будет присутствовать и принимать участие в обсуждении проблематики корпоративного управления. В чем, на наш взгляд, неприемлемость директивного кодекса, спускаемого сверху? Я привел пример различных интересов внутри компании РАО "ЕЭС России". Плюс к этому, если мы накладываем еще наши дочерние предприятия, то Вы представляете степень различия интересов, которые существуют в холдинге. Найти универсальный шаблонный документ а это касается только РАО, существуют и другие компании: Газпром, нефтяные компании, более мелкие компании со своими конфликтными интересами, и для их разрешения найти шаблон, спускаемый сверху, на мой взгляд, идея абсурдная. Абсурдна и с точки зрения ее выполнения, и главное, использования, применения подобного документа. Как показывает практика, документы, спускаемые сверху, бывают востребованы только тогда, когда они востребованы снизу. В противном случае корпорации используют все свои людские и иные ресурсы на то, чтобы не исполнять документ, а найти пути для его обхода. Ведь корпоративное управление - вещь специфичная. Это прерогатива самих акционеров, самой компании, той или иной компании и акционеров именно этой компании. Директивность здесь не уместна.
О. БЫЧКОВА - Но не кажется ли Вам, что такие общие проекты двигают процесс вперед? Они, может быть, стимулируют компании принимать внутренние кодексы.
А. КОЛЕСНИКОВ - Может быть, Вы и правы. Но для этого можно устанавливать те или иные нормы, например, обязательность кодекса корпоративного управления во всех компаниях без установки жестких сроков. Но это скорее не нормативное, а рекомендательное требование со стороны регулирующих органов.
В прямом эфире радиостанции "Эхо Москвы" был Александр Колесников - член правления РАО "ЕЭС России", начальник Департамента акционерного капитала и взаимодействия с акционерами.