Предстоящее рассмотрение в ГД РФ Кодекса корпоративного управления. - Анатолий Аксаков - Интервью - 2001-03-14
14 марта 2001 года
В прямом эфире радиостанции "Эхо Москвы" Анатолий Аксаков, председатель подкомитета Госдумы по макроэкономике и инвестиционной политике.
Эфир ведет Ольга Бычкова.
О.БЫЧКОВА: Скандалы с двоевластием в акционерных обществах возникают регулярно, они у всех на слуху - все эти сидения в захваченных кабинетах, рукопашные бои на территориях компаний и предприятий. Самые громкие назову из них, например, скандалы в компании "Смирнофф", "Норильский никель", Качканарский ГОК, "Кристалл", Ломоносовский завод и многие другие. Ситуации и схема повторяются, и это, конечно, не может не наводить на размышления. В Государственной Думе была создана рабочая группа по разработке Кодекса корпоративного управления. То есть правила поведения для акционеров и менеджмента компаний, кроме того, правила разрешения таких конфликтных ситуаций. Эту группу возглавляет Анатолий Аксаков. Итак, приватизации в России уже с десяток лет почти. Скандалов и разных конфликтов за эти годы было несчетное количество. Почему рабочая группа по созданию такого основополагающего документа, свода правил только сейчас произошла?
А.АКСАКОВ: Во-первых, надо сказать, что скандалы, которые сейчас в России происходят, происходили и в предыдущее десятилетие, а в последнее время активизировались, связанные с тем, как проходила у нас приватизация. К сожалению, не всегда она происходила в правовом пространстве и была слишком масштабной для того, чтобы всю можно было вместить в рамки законодательства. Дело было новое, и поэтому, естественно, было много нарушений, и, естественно, поскольку были нарушения, возникают судебные прецеденты. А поскольку одни не согласны с решениями суда, другие согласны - в результате эти скандалы, и с этим пора наконец-то разобраться. Почему именно сейчас созданы? Я скажу, наверное, мы все вместе созрели к тому, что необходимо принять такой корпоративный кодекс, потому что не все взаимоотношения между акционерами, то есть собственниками акционерных обществ, между советам директоров и менеджерами, которые непосредственно управляют предприятием, можно вписать в рамки закона. И возникла такая идея создать своеобразный кодекс чести, хотя это очень условно (я сразу хотел сказать, что это условно кодекс чести, моральный кодекс), который бы упорядочил эти взаимоотношения между тремя субъектами корпоративного управления между акционерами, между советами директоров и управляющими менеджерами.
О.БЫЧКОВА: Вы говорите о том, что это кодекс чести или что-то подобное, но это, может быть, самое худшее из всех определений, которые могут быть для такого рода документа, потому что известно, что именно такие неюридические, неправовые нормы нарушаются наиболее часто, по крайней мере в России, где с честью есть проблемы.
А.АКСАКОВ: Безусловно, и самая сложная задача будет стоять и перед депутатам Государственной Думы, и, я думаю, перед Федеральной комиссией по ценным бумагам - найти механизмы реализации этого кодекса в реальную жизнь. Поскольку не все можно, еще раз повторяю прописать в законе, естественно, у компаний, акционерных компаний всегда будет возможность или желание отмахнуться от этого кодекса. Тем не менее, есть мировая практика, она уже используется в Соединенных Штатах, она используется в Европе. Мировая практика показывает, что кодекс вполне успешно реализуется в передовых странах. И одним из толчков к созданию этого кодекса послужило то, что Организация экономического сотрудничества организовала ряд семинаров, как раз рассказывая об опыте мировом в этом процессе, и этот мировой опыт, безусловно, будет использоваться при создании Кодекса.
О.БЫЧКОВА: Мы сейчас поговорим подробнее о том, в чем заключается этот мировой опыт и в чем, собственно, суть предложений, которые будут записаны в этом кодексе, но вначале я хотела бы уточнить предыдущую тему. Я читала в информационных агентствах, тут было сказано, представитель ФКЦБ, например, говорил, что вначале этот кодекс будет носить рекомендательный характер, однако постепенно ряд положений станет обязательным к выполнению, а затем весь документ планируется сделать правоприменительным. Существует ли уже график или, по крайней мере, план, когда будут достигаться эти стадии - вначале одна, другая, потом третья:
А.АКСАКОВ: Вообще правительство России в прошлом году осенью заслушало Федеральную комиссию по ценным бумагам как раз по проблеме создания корпоративного кодекса, и была поставлена задача, чтобы к осени уже 2001 года этот документ был готов. Что касается его обязательности или принятия в форме закона этого кодекса, я сомневаюсь, что он будет принят в такой форме. Некоторые положения Кодекса точно будут реализованы в законодательстве, но в основном он будет носить рекомендательный характер. Может быть, таким образом будет принято решение, чтобы акционерные общества предоставляли информацию о том, имеют ли они свой кодекс корпоративный, который вытекает из Кодекса, который будет федеральным.
О.БЫЧКОВА: Они должны будут все
А.АКСАКОВ: Они не то чтобы должны, опять же, это будет рекомендация, но рекомендация добровольно-обязательная, я бы так сказал. Почему добровольно-обязательная? Скажем, мировая практика не допускает к листингу компании на фондовых биржах, если они не присоединились к корпоративному кодексу. Вот таким образом, наверно, и мы будем поступать. Но принять Кодекс как закон просто нереально, потому что практика многоплановая, и все прописать, опять же, в этом кодексе мы не сможем. И естественно, что некоторые положения Кодекса компании будут принимать поэтапно, скажем, они будут объявлять о том, что мы присоединились к такой-то части Кодекса, к другой части Кодекса. Но сразу его принять как закон это поставит в очень сложное положение компании. И надо сказать о том, что развитие вообще акционерной формы собственности в России еще продолжается. Многие вопросы возникают в связи с тем, что непонятно, кто реально является собственником или, если даже понятно, идет такая борьба между собственниками за контроль над предприятием, за тем, как управлять предприятием, какой там совет директоров ввести, кого назначить менеджерами, что часто, честно говоря, думаешь и о том, что крупные владельцы пакетов акций оказываются правы. Сначала надо установить контроль, управляемость на предприятии, а потом уже думать о том, как быть с мелкими акционерами.
О.БЫЧКОВА: Вопрос на пейджер от Константина. "Ваш гость ссылается на какую-то новизну приватизации, а между тем все это уже давно отработано в Европе". Почему в России не могут перенять западный опыт? Это я перелагаю утверждение Константина в форму вопроса.
А.АКСАКОВ: Я могу сказать, что у нас благодаря приватизации было создано около 30 тысяч акционерных обществ, это больше, чем во всех странах СНГ и в Европе вместе взятых, в новой Европе я имею в виду, в Восточной Европе. Поэтому говорить о том, что в России применяется опыт Европы, я думаю, не совсем правильно. Очень масштабная была приватизация, и в этом как раз самая больная проблема приватизации в России. Естественно, она была проведена с большими нарушениями, и масштабная приватизация, и приватизация в очень короткие сроки. Естественно, я говорю, многие законы еще были не приняты, которые могли бы отрегулировать взаимоотношения между акционерами, между советами директоров и акционерами, между менеджментом и советом директоров. И вот это создало проблемы, связанные с корпоративным управлением. Скажем, советы директоров, куда в основном входили представители крупных пакетов акций, владельцы крупных пакетов акций, - они могли принять решение о разводнении, то есть о дополнительной эмиссии акций, завладеть этой дополнительной эмиссией пакетов, изменить соотношение, и благодаря этому они становились владельцами контрольных пакетов. Фактически в рамках сегодняшнего законодательства это было незаконно. А то, что происходило 10 лет назад, 5 лет, - это все было в рамках правового пространства, которое было в России. Вот в чем проблема - сжатые сроки и масштабная приватизация.
О.БЫЧКОВА: Давайте теперь о сути проблем, которые нужно решить посредством этого кодекса. Как они формулируются, исходя из той практики, которую мы видели?
А.АКСАКОВ: Первая проблема связана с тем, что есть серия скандалов, она проявила себя через серию скандалов, это взаимоотношения между крупными владельцами пакетов акций и миноритарными акционерам. Часто компании, у вас даже сегодня звучало в информационных сообщениях, вчера в ряде газет были сообщения о том, что крупные владельцы пакетов акций проводят решения, которые фактически ставят в невыгодное положение мелких акционеров, миноритарных акционеров. В результате их доля падает, они теряют в капитализации своих акций, и в результате вот эти взаимоотношения необходимо упорядочить. С одной стороны, крупные владельцы решают свои вопросы, с другой стороны, возникает проблема того, что огромные суммы денег потенциально возможных мелких акционеров не идут в реальный сектор через фондовый рынок, через покупку акций. То есть те потенциальные мелкие акционеры, которые могли бы у нас возникнуть, это около 30 млрд. долларов, говорят, у нас частных сбережений - вот эти частные сбережения не идут в реальный сектор через фондовый рынок, поскольку нет веры в то, что не будут ущемлены права мелких акционеров. Вот эти взаимоотношения между крупными акционерами и мелкими акционерами необходимо отрегулировать. В том числе это необходимо прописать в корпоративном кодексе. Одновременно необходимо принимать ряд законодательных актов, в частности, я лично внес проекта закона о поправках в закон о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг. Он означает, что роль мелких акционеров должна повыситься благодаря этим решениям. Второй блок вопросов связан с советом директоров и ролью независимых директоров в этом совете директоров. Третий круг вопросов связан именно с управляющими менеджерами. Объективно управляющий менеджер тот, кто командует предприятием, тот, кто принимает решение. Понятно, что у него установлен оклад, но он наемный работник, и у него, в принципе, объективно появляется интерес каким-то образом решить свои личные вопросы, управляя этим предприятием, скажем, установив трансфертные цены для каких-то компаний, скажем, заниженные цены на продукцию, которая производится в этом акционерном обществе. Скажем, на нефть заниженные цены установили, продали эту нефть по низкой цене афелированной какой-то компании этого менеджера или скрытой компании менеджера, которой он реально управляет или которой он является собственником. Таким образом он может решить свои вопросы. Либо, наоборот, купить по завышенной цене какую-то продукцию у акционерного общества, компании, которой управляет, опять же, этот менеджер. Вот все эти вопросы необходимо прописать, для того чтобы как раз взаимоотношения менеджера и совета директоров и собственника предприятий были урегулированы.
-
О.БЫЧКОВА: Мы продолжаем обсуждать работу над Кодексом корпоративного управления. Это важный документ, который призван решить многочисленные проблемы и конфликты, возникающие в акционерных обществах в России. Анатолий Геннадьевич перечислял основные темы, которые должны быть так или иначе отражены.
А.АКСАКОВ: Одна тема еще осталась. Не одна, а еще несколько тем, но одной из важнейших является проблема информации и прозрачности акционерных обществ. Дело в том, что многие акционеры даже не вовремя получают приглашение на общее собрание акционеров, и это часто делается намеренно, для того чтобы уменьшить число противников той группы, которая хочет провести то или иное решение. И вот акционер, не получивший такое приглашение на общее собрание, свои права практически не может защитить. Эти вопросы также необходимо прописать в Кодексе корпоративного управления. Причем не только эти вопросы. И проблема прозрачности, та проблема прозрачности пресловутая, которая сегодня существует. Многие крупные собственники, руководители совета директоров, менеджеры намеренно закрывают информацию, для того чтобы провести те или иные решения, потому что боятся, с одной стороны, конкурентов, с другой стороны, боятся потерять свою власть над этим предприятием, боятся ответственности за те решения, которые они принимают, ответственности перед акционерами. Этот вопрос тоже необходимо обязательно решить и в корпоративном кодексе, и решить в законе. Сейчас готовятся поправки в закон об акционерных обществах по той информации, которую должны предоставлять эмитенты своим акционерам.
О.БЫЧКОВА: Это, кстати, ведь одна из причин, почему западные инвестиции не идут в Россию.
А.АКСАКОВ: Кстати, и проблема корпоративного управления это тоже одна из проблем, почему западные инвестиции не идут в Россию. Потому что создан такой образ ужасного корпоративного управления в России, ужасных отношений между акционерами, проблемы миноритарных акционеров, о тех действиях, которые осуществляют крупные акционеры крупные собственники на своих предприятиях. Известны скандалы, это скандал, связанный, например с "Сиданко", и я как-то участвовал в одной международной конференции. Иностранный инвестор, который пострадал от действий наших компаний, просто возмущался чуть ли не до слез, говорил: "Что сделали с моими капиталами?!" Естественно, выступая на таком представительном форуме, он доносил ужасный образ России до других потенциальных инвесторов. И поэтому как раз и назрела пора, я еще раз повторяюсь, может быть, принять корпоративный кодекс и сделать так, чтобы наши крупнейшие программы, прежде всего, а за ними средние и малые акционерные общества присоединялись к этому корпоративному кодексу.
О.БЫЧКОВА: Вопрос о том, насколько назрела эта пора и не слишком ли Вы на этот счет оптимистичны. Александр из Казани присылает нам вопрос на пейджер. "Вы в начале передачи говорили, что одна из сторон может быть согласна или не согласна с решением суда. Будет ли толк от этого кодекса, если решения суда ни во что не ставят".
А.АКСАКОВ: Безусловно, параллельно необходимо Корпоративный кодекс не спасет Россию, если не будут приняты параллельно другие решения, в том числе решения, связанные с судебной реформой и с исполнением судебных решений. То есть, если судебное решение принято, оно должно жестко исполняться, безусловно.
О.БЫЧКОВА: И важный вопрос, я уже задавала его Вам в начале разговора, но все-таки. Сроки. В марте в мае обещали этот документ уже представить.
А.АКСАКОВ: Нет, я сказал, в ноябре должен быть Кодекс, уже как готовый документ он должен быть представлен в правительство. Здесь как раз идет дискуссия по поводу того, каким образом реализовать этот документ. К ноябрю подготовим, сейчас создана рабочая группа. Эту работу, вообще-то, начала Федеральная комиссия по ценным бумагам как представитель правительства, но у бизнеса сразу возникли опасения, что их интересы в документе, который подготовит правительственная структура, не будут учтены. Естественно, бизнес начал искать способы, как повлиять на этот документ, и ему понадобился такой арбитр или нейтральный орган, который мог бы уравновесить интересы бизнеса и государства или правительства. И в данном случае как раз они инициировали обращение в Государственную Думу, для того чтобы наш комитет по экономической политике взял на себя роль регулятора взаимоотношений между представителями бизнеса или корпораций, которые непосредственно работают в этом секторе, и правительства. Получается так, что депутатам очень доверяют в этом плане. Но это нормальный, объективный, опять же, подход. Я это объяснил руководителям Федеральной комиссии по ценным бумагам, они с пониманием отнеслись к пожеланиям бизнеса, и в результате мы решили создать в Госдуме такую рабочую группу с участием представителей бизнеса, с участием представителей Федеральной комиссии по ценным бумагам, института по фондовому рынку, то есть тех, кто профессионально работает на этом рынке, и государственных чиновников. Я думаю, что будет более объективный документ, который должен устраивать всех. По крайней мере, субъективно уже будут все относиться более доверительно.
О.БЫЧКОВА: А насколько отличаются подходы разных сторон, принимающих участие в этой работе?
А.АКСАКОВ: Бизнес как раз хотел бы, чтобы как можно было меньше регламентации, как можно больше этапности в принятии корпоративного кодекса. Государство, естественно, заинтересовано в том, чтобы многие вопросы зарегламентировать в законах. Вы сами сказали о том, что Федеральная комиссия по ценным бумагам или правительство заявило о том, что Кодекс будет документом-законом для корпораций. То есть два таких подхода. Более жесткий со стороны государства все прописать. Хотя уже я знаю, что у Федеральной комиссии по ценным бумагам есть понимание, что это не должен быть закон. И, кстати, мы, кажется, сейчас уже сообща приходим к такому пониманию, и это было здорово, если бы Российский союз промышленников и предпринимателей, который объединяет все крупнейшие корпорации в своем составе и вообще практически весь бизнес России, если бы он утвердил своим решением, съездом, что рекомендует всем присоединиться и это фактически является законом для членов РСПП, этот Кодекс, то было бы здорово и тогда многие вопросы бы снялись.
О.БЫЧКОВА: Присоединиться это совершенно здорово, но когда, к чему, кто должен присоединиться непонятно.
А.АКСАКОВ: В ноябре должен быть этот Кодекс, в котором должны быть прописаны основные правила корпоративного управления, или корпоративный кодекс. Далее будет принят закон, который определяет, каким образом будет реализовываться этот корпоративный Кодекс. Либо мы так же, как и в Америке, примем решения, что не будут допускаться на фондовых биржах (хотя у нас фондовый рынок не развит, но у него все равно есть будущее), те, кто не присоединился, не будут допускаться к листингу, либо другие будут законодательные решения, требующие, чтобы корпорации соблюдали этот Кодекс. Самое главное, я уверен, что сами компании заинтересованы присоединиться к Кодексу и соблюдать его, тогда будет больше доверия от инвесторов и им будет легче работать с иностранными инвесторами и с нашими отечественными.
В прямом эфире радиостанции "Эхо Москвы" был Анатолий Аксаков, председатель подкомитета Госдумы по макроэкономике и инвестиционной политике.